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09/09/2015 06h:18 CET | Actualisé 09/09/2016 06h:12 CET

Gouvernance d'entreprise: Où sont les administrateurs indépendants ?

Getty Images/Caiaimage

ÉCONOMIE - Qu'est-ce qu'un administrateur indépendant? La nouvelle directive Gouvernance de Bank Al Maghrib les définit notamment comme libres de tout engagement salarié, tout lien de proche parenté avec les actionnaires de contrôle ou la direction etc. La directive énonce surtout des critères "négatifs" (ne pas avoir de lien familial, ne pas avoir été commissaire aux comptes, ne pas avoir été administrateur au cours des 12 dernières années...) décrivant des situations susceptibles de créer un conflit d'intérêts et d'affecter l'indépendance de jugement d'un membre indépendant.

Ils ne permettent pas nécessairement de garantir l'exercice effectif d'un jugement indépendant et objectif. En théorie tous les administrateurs sont censés remplir leur rôle avec objectivité et indépendance, en veillant à l'intérêt à la pérennité de l'entreprise. Pour définir un indépendant, il conviendrait de se demander pourquoi une entreprise lui ouvrirait son conseil d'administration. Si la loi est en train de changer pour les banques, aucune exigence réglementaire ne l'impose encore dans les sociétés cotées.

"La bande de copains"

Pourtant, elles sont de plus en plus nombreuses à faire appel ou à projeter de faire appel à des membres indépendants. Pour M. Samir Khallouqui, Directeur Général et co-fondateur de HPS, l'intégration d'administrateurs indépendants a été en phase avec la croissance de l'entreprise. HPS est passé d'une "autocratie entrepreneuriale" avec un conseil d'administration dominée par ses fondateurs-actionnaires ("la bande de copains" comme ils aiment à se définir) vers plus de "démocratie entrepreneuriale" (pour emprunter des termes du prof P-Y Gomez) avec un conseil d'administration comportant un tiers d'administrateurs indépendants.

"Intégrer des indépendants dans un conseil exige une certaine dose de maturité. C'est accepter de se faire challenger. L'évolution de notre gouvernance est en fait le parfait reflet de l'évolution de notre activité. Nous nous sommes introduits en bourse en 2006, nous réalisons 90% de notre chiffre d'affaires à l'étranger, il était nécessaire d'avoir recours à des expertises externes et indépendantes qui nous challengent et nous accompagnent à la fois dans nos ambitions à l'échelle globale", explique M. Khallouqui. L'appel aux indépendants se justifiait pour HPS par des enjeux opérationnels et de compétitivité de l'entreprise. Ils s'expliquent dans d'autres cas par des enjeux de changement de gouvernance.

Revoir la gouvernance

Le fondateur d'une PME industrielle cotée à la Bourse de Casablanca a pour sa part initié la démarche de recruter des administrateurs indépendants, dans une volonté de formaliser et structurer "la gouvernance familiale". Bien qu'il puisse vous le raconter de façon anecdotique, sa démarche n'en traduit pas moins une formidable capacité à anticiper et appréhender les défis auxquels s'expose toute société familiale, dans laquelle les dirigeants contrôlent le capital.

"La première fois que j'ai fait appel à un indépendant c'était à l'issue de mes propres recherches bibliographiques sur le sujet. Depuis, nous avons revu notre gouvernance, instauré un conseil de famille. Aujourd'hui, notre conseil d'administration est dominé par cinq indépendants sur un total de huit membres. Ils m'ont non seulement aidé à mieux structurer ma gouvernance mais je suis surtout soutenu ou contredit dans mes prises de décisions. Cela est d'une grande valeur ajoutée pour mon entreprise, car je suis à l'écoute de tous les avis : vous vous sentez non seulement moins seul mais la décision prise est forcément meilleure, car plusieurs opinions expertes se sont exprimées", raconte son PDG fondateur, préférant rester anonyme.

Ces deux sociétés n'ont pas cherché à se conformer à une réglementation mais à améliorer leur performance et professionnaliser leur gouvernance dans l'intérêt de l'entreprise. Pour trouver la bonne personne, il ne suffit pas de cocher les cases de la définition réglementaire, mais plutôt d'identifier le profil qui répondra au mieux aux attentes et enjeux de l'entreprise.

Pour Caroline Weber, co-fondatrice d'Apia (Administrateurs professionnels Indépendants associés), "l'indépendance ne se mesure ni aux diplômes ni aux compétences, elle réside dans l'intelligence de situation et dans le courage dont saura faire preuve l'administrateur pour exprimer une opinion dissidente, pertinente et bienveillante, alors qu'il y a un consensus "dormant" au sein du conseil". Pour les trouver, il faut multiplier les canaux de recherche: réseau professionnel, institut d'administrateur, chasseurs de têtes. "Le plus important est de rester en veille permanente et de se donner l'opportunité de "tester" la personne quitte à la convier à assister en tant que membre invité avant de la nommer en tant qu'indépendant".

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